Przeniesienie własności nieruchomości rolnych w wykonaniu umów warunkowych zawartych przed 30 kwietnia 2016 r. dopuszczalne – nowe orzeczenie Sądu Najwyższego

Zgodnie z przepisami obowiązującymi do dnia 30 kwietnia 2016, sprzedaż nieruchomości rolnych co do zasady następowała

dwuetapowo: najpierw zawierano umowę sprzedaży pod warunkiem, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie skorzysta z prawa pierwokupu, następnie wysyłano wypis aktu notarialnego do ANR, a po otrzymaniu pisma z Agencji o rezygnacji z prawa pierwokupu podpisywano drugi akt notarialny – umowę przeniesienia własności nieruchomości. Dopiero te dwa akty łacznie stanowiły podstawę do ujawnienia w księdze wieczystej nowego właściciela.

Wiedząc, że od 1 maja 2016 roku zbycie nieruchomości rolnej stanie się znacznie trudniejsze – ustawa wprowadziła zakaz zbywania nieruchomości rolnych na rzecz nierolników, chyba że wyrazi na to zgodę Prezes ANR (obecnie, wskutek likwidacji ANR, Dyrektor Generalny Krajowego Ośroka Wsparcia Rolnictwa) – wiele osób zdecydowało się na zawarcie umowy warunkowej pod rządami starej ustawy licząc na to, że dostaną odpowiedź z ANR jeszcze przed wejściem w życie znowelizowanych przepisów bądź po prostu zakładając, że mając podpisaną umowę warunkową będą mogły podpisać akt przenoszący własność po 1 maja na starych zasadach.

Po wejściu w życie nowej ustawy notariusze mieli jednak wątpliwości, czy mogą wykonywać umowy warunkowe w oparciu o poprzednio obowiązujące przepisy. Ustawa nie zawierała też w tym względzie klarownych przepisów przejściowych (generalnie przyjęcie ustawy nastąpiło w dużym zamęcie, przekładano termin jej wejścia w życie i wprowadzano liczne poprawki do projektu). Kiedy jeden z notariuszy odmówił dokonania czynności, strony postanowiły odmowę tę zaskarżyć do sądu. Taka procedura dawała i stronom, i notariuszowi, możliwość uzyskania orzeczenia Sądu Okręgowego, w którym zostałoby stwierdzone, czy notariusz powonien aporządzić taką umowę (co przynajmniej częściowo chroniłoby strony przed ryzykiem odmowy dokonania wpisu w księdze wieczystej z uwagi na nieważność umowy).

Sąd postanowił jednak nie odpowiadać na to pytanie samodzielnie, lecz zwrócił się do Sądu Najwyższego z tzw. pytaniem prawnym o treści: Czy w przypadku zawarcia przed dniem 30 kwietnia 2016 r. warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości z uwagi na przysługujące Agencji Nieruchomości Rolnych prawo pierwokupu, przepis art. 12 bądź art. 13 ustawy z 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. z 2016 r., poz. 585) ma zastosowanie, czy też do zawarcia umowy przeniesienia własności nieruchomości stosuje się przepisy ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r. (Dz.U. Nr 64 poz. 592) w brzmieniu wprowadzonym ustawą z 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw?

Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 15 grudnia 2017 r., wydanym w sprawie o sygn. akt III CZP 83/17, stwierdził, że dopuszczalne jest zawarcie umowy przenoszącej własność w wykonaniu umowy warunkowej zawartej przed 30 kwietnia 2016 r.

Pogląd ten należy ocenić pozytywnie, biorąc pod uwagę pewność i bezpieczeństwo obrotu, a także fakt, iż umowa sprzedaży została zawarta przed 30 kwietnia, a zatem w czasie, gdy przepisy ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego na to zezwalały. Druga czynność, czyli umowa przenosząca własność, ma na celu wywołanie jedynie skutku rozporządzającego.

Należy przy tym jednak pamiętać, że orzeczenie to odnosi się do umów sprzedaży pod warunkiem,  nie umów przedwstępnych sprzedaży pod warunkiem, które mimo podobnej nazwy mają zupełnie inny charakter i skutki. W umowie przedwstępnej sprzedaży pod warunkiem nieruchomości rolnej strony zobowiązywały się dopiero do zawarcia w przyszłości umowy sprzedaży pod warunkiem i umowy przenoszącej własność, wykonanie takiej umowy przedwstępnej zawartej pod rządami starej ustawy nie jest możliwe w oparciu o uprzednio obowiązujące przepisy, lecz wiąże się z koniecznością uzyskania zgody Dyrektora Generalnego KOWR na sprzedaż.

Photo by Richard Hurd on Foter.com / CC BY